山推股份：山推股份公司關于回購注銷部分2020年限制性股票的公告

證券代碼：000680 證券簡稱：山推股份 公告編號：2023-010

山推工程機械股份有限公司

關于回購注銷部分2020年限制性股票的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

山推工程機械股份有限公司（以下簡稱“公司”、“本公司”或“山推股份”）于2023年3月24日召開第十屆董事會第二十一次會議，審議通過了《關于回購注銷部分2020年限制性股票的議案》。根據《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱“管理辦法”）、《公司2020年限制性股票激勵計劃》（以下簡稱“激勵計劃”）的有關規定，鑒于原激勵對象魏相圣于2023年2月因工作調動原因離職，不再擔任公司任何職務，不再符合公司股權激勵條件，公司擬定回購注銷其所持的已獲授但尚未解除限售的限制性股票336,600股；鑒于3名激勵對象2022年度個人業績考核結果（S）為90＞S≥80 ，所對應的標準系數為0.8，按照激勵計劃的規定，公司擬回購注銷上述3名人員所持***個解鎖期內未達到解除限售條件的限制性股票61,200股，具體內容如下：

一、2020年限制性股票激勵計劃概述

1、2020年11月26日，公司第十屆董事會第五次會議及第十屆監事會第五次會議審議通過了《關于的議案》。公司獨立董事對本次股權激勵計劃發表了獨立意見，公司監事會對激勵對象名單進行了初步核實。

2、2020年12月10日，公司披露《監事會關于公司2020年限制性股票激勵計劃激勵對象名單的核查意見及公示情況說明》。公司監事會認為，本次激勵計劃激勵對象均符合有關法律、法規及規范性文件的規定，其作為本次激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效。

3、2020年12月10日，公司披露《關于2020年限制性股票激勵計劃內幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票的自查報告》。在本次激勵計劃籌劃過程中，公司未發現內幕信息知情人及激勵對象利用有關內幕信息進行股票買賣的行為，在本次激勵計劃（草案）***公開披露前6個月內，亦未發現內幕信息知情人及激勵對象利用有關內幕信息進行股票買賣的行為。

4、2020年12月15日，公司發布《關于公司2020年限制性股票激勵計劃獲得山東重工集團有限公司批復的公告》（2020-055），本次限制性股票激勵計劃已獲得山東重工集團有限公司出具的《山東重工集團有限公司關于山推工程機械股份有限公司實施限制性股票激勵計劃的批復》（山東重工資本字〔2020〕25號）。

5、2020年12月15日，公司2020年***次臨時股東大會審議通過了《關于及其摘要的議案》、《關于的議案》及《關于提請股東大會授權董事會辦理本次2020年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》。

6、2020年12月18日，公司第十屆董事會第六次會議及第十屆監事會第六次會議審議通過了《關于向公司2020年限制性股票激勵計劃激勵對象授予限制性股票的議案》。公司獨立董事已對上述議案發表了獨立意見，公司監事會對激勵對象名單進行了確認。

7、2021年1月25日，公司發布《關于限制性股票授予完成的公告》，限制性股票授予日為2020年12月18日，授予的限制性股票上市日期為2021年1月26日。

8、2021年7月2日公司召開第十屆董事會第十一次會議，審議通過了《關于回購注銷部分限制性股票的議案》，鑒于原激勵對象王俊偉、盛華分別因工作調動原因及個人原因離職，不再符合公司股權激勵條件，公司決定回購注銷上述人員所持的已獲授但尚未解除限售的限制性股票91萬股，回購資金合計人民幣1,652,200元，監事會、獨立董事、律師事務所分別發表了明確同意意見。2021年9月17日公司召開2021年第二次臨時股東大會，審議通過了上述議案，并于2021年9月28日完成上述限制性股票在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司的注銷手續，于2021年9月29日披露《關于回購注銷部分限制性股票完成的公告》。

9、2022年3月28日公司召開第十屆董事會第十五次會議，審議通過了《關于回購注銷部分限制性股票的議案》，鑒于原激勵對象劉健、朱建倫因個人原因離職，不再符合公司股權激勵條件，公司決定回購注銷上述人員所持的已獲授但尚未解除限售的限制性股票60萬股，回購資金合計人民幣1,086,000元，回購資金為公司自有資金，監事會、獨立董事、律師事務所分別發表了明確同意意見。2022年5月18日公司召開2021年度股東大會，審議通過了上述議案，并于2022年7月7日完成上述限制性股票在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司的注銷手續，于2022年7月8日披露《關于回購注銷部分限制性股票完成的公告》。

二、回購注銷部分限制性股票的基本情況

1、回購注銷的原因、數量

（1）公司原激勵對象魏相圣于2023年2月因工作調動原因離職，不再擔任公司任何職務，根據公司《激勵計劃》的相關規定，該人員已不再符合公司限制性股票激勵對象的條件，公司按規定對該激勵對象離職當年已達到可解除限售時間限制和業績考核條件的限制性股票173,400股予以解除限售，對其剩余未達到可解除限售時間限制和業績考核條件的限制性股票336,600股行回購注銷。

（2）公司3名激勵對象2022年度個人業績考核結果（S）為90＞S≥80 ，所對應的標準系數為0.8 ，根據公司《激勵計劃》的相關規定，公司擬定回購注銷上述3名人員所持***個解鎖期內未達到解除限售條件的限制性股票合計61,200股。

公司本次回購注銷已獲授但尚未解除限售的限制性股票合計397,800股，占公司激勵計劃授予的限制性股票總數25,270,000股的1.57%，占公司股份總數的0.03%，涉及激勵對象4人。

2、回購價格

（1）根據《激勵計劃》“第十三章、公司、激勵對象發生異動時的處理”之“（二）激勵對象個人情況發生變化”中的相關規定：“3、股權激勵對象因調動、免職、退休、死亡、喪失民事行為能力等客觀原因與企業解除或者終止勞動關系時，授予的權益當年達到可行使時間限制和業績考核條件的，可行使部分可以在離職之日起半年內行使，半年后權益失效；當年未達到可行使時間限制和業績考核條件的，不再行使。尚未解鎖的限制性股票，按授予價格由上市公司進行回購（考慮銀行同期存款利息）?！?/p>

注：從限制性股票驗資報告出具日（含當天）起計算利息到董事會通過回購注銷議案之日（不含當天），不滿半年按照半年同期中國人民銀行定期存款利率計算、滿半年不滿一年半按照一年同期中國人民銀行定期存款利率計算、滿一年半不滿兩年半按照兩年同期中國人民銀行定期存款利率計算、滿二年半不滿三年按照三年同期中國人民銀行定期存款利率計算、滿三年按照三年同期中國人民銀行定期存款利率計算。

根據本次資金使用期限，確定為兩年期，因此銀行同期存款利率為2.10%

P＝P0×（1+2.10%×D÷360）=1.81×（1+2.10%×800÷360）=1.89元/股

其中：P 為回購價格，P0 為調整前的授予價格，D 為董事會審議通過回購注銷議案之日距離限制性股票驗資報告出具日的天數。

因此，公司以1.89元/股的價格，回購注銷原激勵對象魏相圣持有的336,600股限制性股票，回購資金為636,174.00元。

（2）根據《激勵計劃》“第十三章、公司、激勵對象發生異動時的處理”之“（二）激勵對象個人情況發生變化”中的相關規定：“4、股權激勵對象因績效考核評價未達標、辭職、因個人原因被解除勞動關系的，尚未行使的權益不再行使。尚未解鎖的限制性股票按授予價格與市場價格孰低原則進行回購?！?/p>

因此，公司以授予價格1.81元/股的價格，回購注銷因個人業績考核結果不符合***個解鎖期的全部解鎖要求的3名激勵對象所持***個解鎖期內未達到解除限售條件的限制性股票61,200股，回購資金為110,772.00元。

（3）根據《激勵計劃》“第十五章限制性股票回購注銷原則”中的相關規定，若限制性股票在授予后，公司發生資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細或配股、縮股、派息等影響公司股票價格進行除權、除息處理的情況時，公司按約定對尚未解鎖的限制性股票的回購價格做相應調整。同時，根據“第六章激勵計劃的有效期、授權日、鎖定期、解鎖期及相關限售規定”中的相關規定，自限制性股票授予完成登記之日起24個月內為鎖定期。在鎖定期內，激勵對象根據本計劃獲授的限制性股票予以鎖定，不得以任何形式轉讓、不得用于擔?；騼斶€債務。激勵對象因獲授的尚未解鎖的限制性股票而取得的資本公積轉增股本、派息、派發股票紅利、股票拆細等股份和紅利同時按本激勵計劃進行鎖定。

自激勵對象獲授的限制性股票完成股份登記至今，公司實施了以下權益分派：

a.2021年半年度權益分派：以公司總股本1,501,853,212股為基數，向全體股東每10股派0.10元人民幣現金。

b.2021年年度權益分派：以公司總股本 1,501,253,212 股為基數，向全體股東每 10股派 0.15 元（含稅）人民幣現金。

在上述權益分派中，股權激勵限制性股票的現金紅利先由公司統一留存，待解鎖后再行發放；若該部分股份不能解鎖，則公司不再發放此部分現金紅利，由公司收回。由于激勵對象尚未解除限售的限制性股票所對應的2021年半年度以及2021年年度的現金分紅由公司代管，未實際派發，因此本次回購價格不進行調整。

3、回購資金來源

本次限制性股票回購資金合計為人民幣746,946.00元，回購資金為公司自有資金。

三、本次回購注銷部分限制性股票對公司股本結構的影響

本次限制性股票回購注銷完成后，將導致公司有限售條件股份減少397,800股，公司總股本將由1,501,253,212股變更為1,500,855,412股，注冊資本將由1,501,253,212元變更為1,500,855,412元。股本結構變化如下（僅考慮目前情況下進行本次回購注銷的變動情況）：

股份性質 本次變動前 本次變動后

股份數量（股） 比例（%） 股份數量（股） 比例（%）

一、限售條件流通股 444,297,159.00 29.60 443,899,359.00 29.58

高管鎖定股 44,273.00 0.00 44,273.00 0.00

***后限售股 236,705,601.00 15.77 236,705,601.00 15.77

股權激勵限售股 23,760,000.00 1.58 23,362,200.00 1.56

***前限售股 183,787,285.00 12.24 183,787,285.00 12.25

二、無限售條件流通股 1,056,956,053.00 70.40 1,056,956,053.00 70.42

三、總股本 1,501,253,212.00 100.00 1,500,855,412.00 100.00

注：上表中本次變動前的股本結構時間為2022年12月30日，本次變動后的股本結構以中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司提供的發行人股本結構表為準。

四、本次回購注銷部分限制性股票對公司的影響

本次回購注銷部分限制性股票系公司根據《激勵計劃》對已不符合條件的限制性股票的具體處理，回購注銷的限制性股票數量較少，且回購所用資金較少，不會對公司的財務狀況和經營成果產生較大影響，也不會影響公司管理團隊的積極性和穩定性。公司管理團隊將繼續勤勉盡責，認真履行工作職責，為股東創造價值。

五、獨立董事意見

經核查，獨立董事認為：本次回購注銷部分限制性股票的行為符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等有關法律、法規、規范性文件和公司《激勵計劃》的相關規定，未損害公司及全體股東的權益，不會對公司的財務狀況和經營成果產生實質性影響，也不會影響公司管理團隊的勤勉盡職，我們同意公司本次回購注銷部分限制性股票事項。

六、監事會意見

監事會已對不符合激勵條件的激勵對象名單及回購注銷的限制性股票數量進行了審核。經審核，監事會認為：鑒于1名激勵對象因工作調動原因離職以及3名激勵對象2022年度個人業績考核結果（S）為90＞S≥80，所對應的標準系數為0.8，根據《上市公司股權激勵管理辦法》及《公司2020年限制性股票激勵計劃》的有關規定，公司應對上述人員持有的已獲授但不符合解除限售條件的限制性股票予以回購注銷。

本次回購注銷部分限制性股票的事項符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》及公司《激勵計劃》等有關規定，程序合法、合規，不存在侵害全體股東尤其是中小股東利益的情形。監事會一致同意公司本次回購注銷部分限制性股票事項。

七、律師出具的法律意見

北京市環球律師事務所上海分所律師認為，本次回購注銷部分限制性股票的議案已經公司董事會審議通過，尚待召開股東大會審議通過；本次回購注銷部分限制性股票的原因、數量和價格、資金來源符合《管理辦法》等法律、法規及規范性文件及公司《激勵計劃》的規定。截至本法律意見書出具日，除尚需就本次回購所引致的公司注冊資本減少履行相關法定程序外，公司已履行本次回購于現階段應當履行的程序。

八、備查文件目錄

1、公司第十屆董事會第二十一次會議決議；

2、公司第十屆監事會第二十一次會議決議；

3、獨立董事關于第十屆董事會第二十一次會議有關事項的獨立意見；

4、監事會關于第十屆監事會第二十一次會議相關事項的審核意見；

5、法律意見書。

特此公告。

山推工程機械股份有限公司董事會

二〇二三年三月二十四日

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